群兴玩具: 9-防止大股东及关联方占用公司资金管理制度（2025年10月修订）

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　防止大股东及其他关联方占用资金管理制度

　　（2025年10月修订）

　　第一章总则

　　第一条为了逐步加强和规范广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公

　　司”）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金，保护公司、股东

　　和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

　　证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第8号——上市

　　公司资金往来、对外担保的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

　　第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关法律规定，结合公司

　　第二条本制度适用于公司大股东（指持有公司5%以上股份的股东）及其他

　　关联方与公司之间的资金管理。公司大股东及另外的关联方与纳入公司合并会计报

　　本制度所称“关联方”，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》所界定

　　第三条本制度所称“占用公司资金”（以下称“资金占用”），包括经营性

　　经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环

　　非经营性资金占用，是指公司为大股东及另外的关联方垫付工资、福利、保险、

　　广告等费用、承担成本和额外支出，代大股东及关联方偿还债务而支付的资金，

　　有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担

　　第四条公司大股东及另外的关联方严格依法行使出资人权利，对公司和公司

　　社会公众股股东负有诚信义务，不可以通过资金占用等方式损害公司利益和社会公

　　第二章防范资金占用的原则

　　第五条公司在与大股东及另外的关联方发生经营性资金往来时，应当严格防

　　止公司资金被占用。公司不得垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得

　　第六条除本章第五条规定外，公司不得以下列方式将资金直接或间接地

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东、及其他关

　　（三）委托大股东、实际控制人及另外的关联方来投资活动；

　　（四）为大股东、实际控制人及另外的关联方开具没有真实交易背景的商业

　　（六）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。

　　第七条公司与大股东及另外的关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳

　　证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——

　　主板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等规章制度

　　第八条公司应加强和规范关联担保行为，严控对大股东及其他关联方

　　提供的担保风险，未经股东会审议通过，公司不得向大股东及其关联方提供任何

　　第三章职责及监督措施

　　第九条公司董事会负责防范大股东及其他关联方资金占用的管理。公司董

　　第十条公司成立防范大股东及其他关联方资金占用工作小组，为公司防止

　　大股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。工作小组由公司董

　　第十一条公司董事会和防范大股东及其他关联方资金占用工作小组成员是

　　公司防止大股东及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。

　　第十二条公司财务部应定期检查公司及控股子公司与大股东及其他关联方

　　日常经营中，财务部应着重关注大股东及另外的关联方与公司的资金、业务

　　第十三条公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金

　　审批和支付流程来管理。公司被大股东及另外的关联方占用的资金，原则上

　　（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独

　　（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件

　　（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案召开专门会议审议并经过

　　（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回

　　第十四条公司应当对其与大股东及另外的关联方已发生的资金往来、对外

　　担保情况做自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，

　　第十五条公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计

　　第四章责任追究及处罚

　　第十六条公司大股东及另外的关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司

　　资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿相应的责任，同时相关责任人应当承

　　担相应责任。当大股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证

　　监局和深圳证券交易所报告和公告，并对相关方提起法律诉讼，以保护公司及社

　　第十七条公司董事、高级管理人员、防范大股东、实际控制人及其他关联

　　方资金占用工作小组成员协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会将

　　视情节轻重，对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提议股东会予以

　　罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘，同时根据法律、法规及《公司

　　第十八条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现

　　大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，

　　第十九条因大股东、实际控制人及其他关联方占用或者转移公司资金、资

　　产或者其他资源而给公司造成损失或者会造成损失的，公司董事会应当及时采

　　大股东及另外的关联方强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公

　　第二十条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的大股东及其他关联方资

　　第二十一条董事会怠于行使上述职责时，董事会审计委员会、单独或合

　　并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据《公司章程》和公司

　　第二十条公司及控股子公司与大股东及其他关联方发生非经营性资金占

　　第五章附则

　　第二十三条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规和公司章程的规定执

　　行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，

　　按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审

　　第二十四条本制度解释权属于公司董事会。

　　第二十五条本制度自公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

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